根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关法律法规，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第十九次会议有关事项发表以下独立意见：

  公司拟使用不超过11亿元闲置募集资金用于现金管理，有利于提升公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响企业正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

  同意公司使用不超过11亿元闲置募集资金用于现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起1个月。在上述有效期及额度范围内，资金可以滚动使用。

  本次使用资金向中鼎欧洲公司增资，是依据公司整体发展规划，为拓展欧洲市场，逐步扩大公司产品在欧洲市场的占有率，提升公司品牌影响力，考虑真实的情况而做出的审慎决定，符合公司发展的策略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用集资金向中鼎欧洲公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司的有关法律法规。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。赞同公司本次使用资金向中鼎欧洲公司增资的事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2019年3月26日以通讯方式召开。会议通知于3月19日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

  内容详见2019年3月27日巨潮资讯网（）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  内容详见2019年3月27日巨潮资讯网（）《关于向中鼎欧洲公司增资的公告》。

  内容详见2019年3月27日巨潮资讯网（）《2019年第一次临时股东大会通知》

  安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十五次会议于2019年3月26日召开，审议通过了《关于向中鼎欧洲公司增资的议案》，同意公司使用10,000.00万欧元向中鼎欧洲公司增资。本次增资完成后，中鼎欧洲公司的所有者的权利利益增加10,000.00万欧元。

  2019年3月26日，公司第七届董事会第十九次会议，第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于向中鼎欧洲公司增资的议案》，为拓展欧洲市场，逐步扩大公司产品在欧洲市场的占有率，提升公司品牌影响力，中鼎股份拟使用资金10,000.00万欧元向中鼎欧洲公司增资。本次增资完成后，中鼎欧洲公司的所有者的权利利益增加10,000.00万欧元。

  本次增资的对象为中鼎欧洲公司，系中鼎股份的全资子公司，该公司的基本情况如下：

  截至2017年12月31日，中鼎欧洲公司经审计的资产总额为 56,081万欧元，负债总金额 32,825万欧元，归属母公司净资产23,256万欧元；2017年度实现营业收入4,660万欧元，归属母公司净利润-6万欧元。

  截至2018年9月30日，中鼎欧洲公司未经审计的资产总额 56,525万欧元，负债总金额 33,220万欧元，归属母公司净资产23,305 万欧元；2018年1-9月实现营业收入 3,653万欧元，归属母公司净利润 49万欧元。

  中鼎欧洲公司是中鼎股份的全资子公司，本次增资系公司对中鼎欧洲公司增资后，由中鼎欧洲公司对其全资子公司增资，目的为拓展欧洲市场，逐步扩大公司产品在欧洲市场的占有率，提升公司品牌影响力。本次增资完成后，中鼎欧洲公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。公司增资中鼎欧洲公司符合公司主要营业业务发展趋势，有利于提升公司纯收入能力，符合公司及全体股东的利益。

  本次使用资金向中鼎欧洲公司增资，是依据公司整体发展规划，为拓展欧洲市场，逐步扩大公司产品在欧洲市场的占有率，提升公司品牌影响力，考虑真实的情况而做出的审慎决定，符合公司发展的策略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用资金向中鼎欧洲公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司的有关法律法规。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次使用资金向中鼎欧洲公司增资的事项。

  本次使用资金向中鼎欧洲公司增资，是依据公司整体发展规划，为拓展欧洲市场，逐步扩大公司产品在欧洲市场的占有率，提升公司品牌影响力，考虑真实的情况而做出的审慎决定，本次使用资金向中鼎欧洲公司增资符合公司发展的策略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用资金向中鼎欧洲公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司的有关法律法规。《关于向中鼎欧洲公司增资的议案》已经第七届董事会第十九次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次向中鼎欧洲公司增资事项。

  安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2019年3月26日召开，会议决定于2019年4月11日（星期四）召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2019年4月11日上午9:30一11:30，下午1:00-3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2019年4月10日下午3:00至2019年4月11日下午3:00的任意时间。

  （二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

  （三）会议召集人：公司董事会（四）会议召开的合法合规性：经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，决定召开 2019年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

  （七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

  1、截至2019年4月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加互联网投票。

  （九）提示公告：公司将于2019年4月4日（星期四）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。

  上述议案已经本公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，详见2019年3月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电线、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

  五、股东参加互联网投票的具体操作的过程（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  本次股东大会通过交易系统来进行网络投票的时间为2019年4月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  1、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统来进行投票。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月10日下午3:00至2019年4月11日下午3:00。

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年4月11日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,赞同公司使用不超过11亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有效期为自公司股东大会审议通过之日起1个月。在上述有效期及额度范围内，资金可以滚动使用。

  公司将闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。本次拟用于现金管理的闲置募集资金不超过11亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次使用闲置募集资金进行现金管理需提交股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，2019年3月中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券（以下简称“这次发行”），期限6年。这次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐人费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。这次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐人民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

  鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

  本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体可提供保本承诺的产品，产品流动性好，不影响募集资金资本预算的正常进行。

  使用闲置募集资金购买的保本型打理财产的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  公司以最高金额不超过11亿元的闲置募集资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

  本次用于现金管理的资产金额来源为公司暂时闲置的募集资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支做到合理预算和安排，确保不可能影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求及时履行信息公开披露义务 。

  金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

  2、控制措施（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过1个月的符合上述条件的理财产品。

  （2）公司财务部门及财务专员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

  （3）公司内审部门将对资金使用情况做日常监督，不定期对资金使用情况做审计、核实；

  （4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司拟使用不超过11亿元闲置募集资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

  同意公司使用不超过11亿元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起1个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过11亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超11亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起1个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  中鼎股份本次拟使用不超过11亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

  （四）民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2019年3月26日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

  内容详见2019年3月27日巨潮资讯网（）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  内容详见2019年3月27日巨潮资讯网（）《关于向中鼎欧洲公司增资的公告》。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金投资于以下项目：

  截至2019年3月22日，公司募集资金专户余额合计为118,926.92万元。根据募投项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

  鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

  本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品。产品流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  公司以最高金额不超过11亿元的闲置募集资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

  本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

  金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

  2、控制措施（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过1个月的符合上述条件的理财产品。

  （2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

  （3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提升公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  2019年3月26日，公司第七届董事会第十九次会议，第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

  中鼎股份本次拟使用不超过11亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。