本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第八次会议于2018年8月6日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2018年8月6日以通讯方式召开。会议通知于7月26日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。会议由董事长夏鼎湖主持，监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：

  具体内容详见2018年8月7日巨潮资讯网（）《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》

  安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2018年8月6日召开，会议决定于2018年8月22日（星期三）召开公司2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2018年8月22日上午9:30一11:30，下午1:00-3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2018年8月21日下午3:00至2018年8月22日下午3:00的任意时间。

  （二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

  （三）会议召集人：公司董事会（四）会议召开的合法合规性：经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，决定召开 2018年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

  （七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

  1、截至2018年8月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加互联网投票。

  （九）提示公告：公司将于2018年8月15日（星期三）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。

  上述议案已经本公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，详见2018年8月7日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电线、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

  五、股东参加互联网投票的具体操作的过程（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  4、股东对总议案做投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  本次股东大会通过交易系统来进行网络投票的时间为2018年8月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  1、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统来进行投票。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月21日下午3:00至2018年8月22日下午3:00。

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年8月22日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司Zhongding Europe GmbH (以下简称“中鼎欧洲”) 因补充运用资金和偿还他行贷款需要向HSBC Trinkaus and Burkhardt AG（汇丰德国）申请贷款3500万欧元；同时向中国农业银行迪拜分行申请贷款2000万欧元。本公司拟就上述贷款事项向汇丰银行(中国)有限公司申请开立备用信用证，向中国农业银行安徽省分行申请开立涉外融资性保函。

  根据公司《章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。本次为子公司做担保后，本公司累计对外担保金额为217,120.45万元人民币，均为对控股或全资子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的27.96%,占公司总资产的14.15%。

  经营范围：实业投资及对在欧所属投资公司进行财务、人力资源等方面的管理，并提供财务、法律、技术等方面的服务和支持

  中鼎欧洲公司Zhongding Europe GmbH (为本公司全资子公司，以下简称“中鼎欧洲”) 因流动资金和偿还他行贷款需要，向汇丰德国(HSBC Trinkaus and Burkhardt AG) 申请3500万欧元、期限为1年(可循环展期)的贷款。为支持中鼎欧洲运营，董事会同意由本公司向汇丰银行(中国)有限公司申请开立备用信用证为上述贷款做担保。同时中鼎欧洲向中国农业银行迪拜分行申请2000万欧元、期限为3年的贷款。为支持中鼎欧洲运营，董事会同意由本公司向中国农业银行安徽省分行申请涉外融资性保函。

  本公司已对外(含子公司)担保总额为217,120.45万元，全部为对公司控股或全资子公司的担保，不存在逾期担保。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称中鼎股份、公司或本公司）编制的截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，公司于2016年4月19日向7名合乎条件的特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元（以下非特别说明币种都系人民币），根据有关法律法规扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金总额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  根据有关法律和法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称农行宁国支行）和国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：66）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称工行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：7621）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称徽行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：6216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2016年4月20日，公司与中国建设银行宁国市支行（以下简称建行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：86868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称中行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2017年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称农行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：58）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2017年12月31日止，公司累计实际投入所有项目的募集资金款项共计1,043,743,005.28元，累计取得理财收益、利息收入及支出的净额35,125,589.93元，募集资金专户应有余额908,157,778.52元，公司将850,000,000.00元闲置募集资金用于购买保本打理财产的产品，募集资金专户实际余额58,157,778.52元。

  前次募集资金公司承诺投资的项目为：收购WEGU Holding 100%的股权、中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台和补充流动资金。

  随着行业监督管理政策的调整和市场经营、竞争环境的一直在变化，汽车后市场“O2O”行业发展不规范，没形成市场化的竞争环境，市场发展存在很大的不确定性。基于上述原因并结合公司的发展的策略和实际经营情况，并且为了更好的提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，公司决议变更中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目。

  根据公司非公开发行股票方案中披露的募集资金用途，中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目募集资金承诺投资金额为58,600.00万元，截至项目变更日止，实际投资金额为0。公司于2017年5月18日召开的第六届董事会第二十五次会议和2017年6月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟分别使用15,000万元投资中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余28,600.00万元及相关利息共计29,440.37万元募集资金将存储于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设，这次募集资金变更金额占前次募集资金总额的比例为30.57%。企业独立董事、监事会、保荐人均表示同意并出具了核查意见。公司于2017年5月19日发布了变更部分募集资金投资项目的公告。

  截至2017年12月31日止，“收购WEGU Holding 100%的股权”项目实际投资额60,927.41万元与承诺投资额62,777.77万元的差异为-1,850.36万元，“补充流动资金”项目实际投资额31,901.67万元与承诺投资额29,999.75万元的差异为1,901.92万元，差异的原因解释详见：本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”之注1。

  除“收购WEGU Holding 100%的股权”和“补充流动资金”项目以外，公司向特定投资者非公开发行股票募集资金所投资的其他项目尚未完全投资完毕，故本公司前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资总额存在差异。

  截至2016年4月19日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及置换详细情况如下：

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司广泛征集资金项目预先投入的情况做了审核，并出具了会专字[2016]1337号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金60,927.41万元（9,350万欧元）置换了预先投入募集资金投资项目“收购WEGU Holding 100%的股权”的自筹资金。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司广泛征集资金项目预先投入的情况做了审核，并出具了会专字[2016]4547号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司使用募集资金2,595.22万元置换了预先投入募集资金投资项目“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的自筹资金。

  截至2017年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  2016年4月29日公司第六届董事会第十三次会议及2016年5月20日公司2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资产金额的投入计划，使用不超过10亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行打理财产的产品，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述有效期及额度范围内，资金可以滚动使用。企业独立董事、监事会、保荐人均表示同意并出具了核查意见。

  2017年4月19日公司第六届董事会第二十三次会议及2017年5月18日公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资产金额的投入计划，使用不超过10亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行打理财产的产品，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述有效期及额度范围内，资金可以滚动使用。企业独立董事、监事会、保荐人均表示同意并出具了核查意见。

  截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买打理财产的产品余额情况如下：

  截至2017年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

  截至2017年12月31日止，公司未使用的募集资金余额为90,815.78万元（包括以闲置募集资金85,000.00万元购买打理财产的产品及理财收益、利息收入及支出的净额），占募集资金总额的比例为46.35%。

  3、募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排（1）“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”募集资金未使用完毕的根本原因系：定制化设备的采购周期延长。为满足项目设备专业化的要求，并基于成本原则和高标准原则，公司对设备的选型及定制方面更加趋于谨慎。项目主要生产设备大部分系从国外采购，由于进口设备选型、采购、到货和安装调试的周期较长，导致项目整体实施进度较预期略有延迟；分期付款导致部分募集资金使用稍有滞后。本行业采购的大型生产设备通常约定分期付款，尾款一般在安装调试完成且正常运行一段时间后再支付，因此募集资金使用稍有滞后；客户对公司生产线的审核周期增加。“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”部分产线系为下游客户单独定制，客户对该产线的审核流程要求严格、审核周期较长。

  （2）“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”和“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”募集资金未使用完毕的根本原因系：该两个项目由中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目变更，为不断满足下游客户的需求，结合公司制定的经营计划和实际经营情况，产品性能和技术工艺要进一步优化和提升，经审慎研究，为了更好的提高募集资金使用效率，“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”前期进行少量投资，“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”尚未进行募集资金投资。

  截至2017年12月31日止，公司未使用的募集资金款项除购买打理财产的产品外，均存放于募集资金专户。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方式与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

  （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  截至2017年12月31日止，中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目及中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目尚未建成投产，详见本报告附件2。

  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和别的信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。

  注1： “收购WEGU Holding 100%的股权”项目承诺投资额62,777.77万元与实际投资额60,927.41万元的差额为1,850.36万元，原因系：承诺投资额62,777.77万元系根据交易标的价格固定金额部分9,350.00万欧元，按照2015年4月7日（即董事会审议该次交易议案前一交易日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为100欧元兑671.42人民币元）计算取得；实际投资金额60,927.41万元系公司依照实际支付9,350.00万欧元时的人民币汇率中间价计算所得。根据《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金使用计划“若因为汇率变动等客观因素使得上述收购 WEGU Holding 100%的股权项目的实际投入募集资金额低于以上计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。”所述，公司将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益共计1,901.92万元用于补充流动资金。

  注2：“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的达到预定能够正常的使用状态日期分别延至2019年4月和2018年10月。根本原因系：（1）定制化设备的采购周期延长。为满足项目设备专业化的要求，并基于成本原则和高标准原则，公司对设备的选型及定制方面更加趋于谨慎。项目主要生产设备大部分系从国外采购，由于进口设备选型、采购、到货和安装调试的周期较长，导致项目整体实施进度较预期略有延迟；（2）分期付款导致部分募集资金使用稍有滞后。本行业采购的大型生产设备通常约定分期付款，尾款一般在安装调试完成且正常运行一段时间后再支付，因此募集资金使用稍有滞后；（3）客户对公司生产线的审核周期增加。“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”部分产线系为下游客户单独定制，客户对该产线的审核流程要求严格、审核周期较长。

  注3：“中鼎股份汽车后市场O2O电商服务平台”项目已变更，详细情况参见本报告二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明。

  注4：公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第八次会议和2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将截至2018年3月31日的“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”和原“中鼎股份汽车后市场O2O电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”建设的募集资金合计43,600.00万元及其相关利息收益共计45,812.51万元，以及该资金至项目变更完成之日产生的相关利息收益，变更至新项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”。企业独立董事、监事会、保荐人均表示同意并出具了核查意见。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规，我们作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第十次会议审议的相关议案进行了充分审查，发表独立意见如下：

  经核查，公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存储放置及使用违规的情形。因此,我们同意 《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案是公司为下属控股子公司融资做担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。